La fase di acquisto di una struttura alberghiera è una fase altamente complessa e delicata.
La complessità è anche data dalla moltitudine di ” sottobosco professionale ” che si insinua in trattative di cessione/acquisto di aziende alberghiere.
Sottobosco totalmente inutile e spesso ostativo ad una felice conclusione degli affari.
Le varie trattative e negoziazioni che mi hanno visto coinvolto, sia per l’ acquisto delle mie strutture che per l’ acquisizione per conto di compagnie internazionali, hanno sempre avuto una caratteristica: la difficoltà della realizzazione del deal è direttamente connessa al numero dei soggetti coinvolti nell’ assistenza delle parti.
Questo articolo ha l’ obiettivo di chiarire, una volta per tutte, gli step necessari alla conclusione di un deal in ambito alberghiero, si vedrà cosi che se alla base c’e’ una effettiva conoscenza del settore non vi è necessità di un eccessivo numero di consulenti/consiglieri/amici/
Basta avere le idee chiare.
L’ attività negoziale inizia da quando le parti, mettendosi una di fronte l’ altra manifestano le volontà di acquistare / vendere l’ asset alberghiero.
Se si è giunti a questa fase, è evidente che vi è necessità di giocare ” a carte scoperte “.
Una caratteristica tutta italiana e che ci differenzia dagli altri paesi è quella di continuare ad omettere situazioni aziendali che possano essere considerate criticità.
Se la parte acquirente conosce la criticità ed è intenzionata a concludere il deal è evidente che può intraprendere contromisure finalizzate alla risoluzione.
Pertanto la prima regola in questa fase è: trasparenza.
Al fine di concedere alle parti i tempi necessari per la verifica , un paio di mesi generalmente, va siglato da chi ha poteri di firma un patto di esclusività negoziale.
L’ accordo impegna il venditore a non intraprendere trattative quando è sotto due diligence e l’ acquirente a non fornire ad altri dati sensibili emersi dall’ attività ispettiva.
Puo’ essere richiesta alla parte acquirente dimostrazione delle effettive capacità finanziarie.
I documenti da visionare sono:
1) I BILANCI D’ ESERCIZIO
La prima documentazione necessaria è il bilancio d’esercizio dell’ azienda, vi è necessità di reperire almeno gli ultimi 5 bilanci verificando attraverso la camera di commercio il loro effettivo deposito.
Il bilancio d’esercizio fornisce importanti elementi per la determinazione del prezzo della struttura alberghiera.
In questa fase e soprattutto in questo particolare momento storico, l’ EBITDA che svisceriamo dal bilancio d’esercizio rappresenta la remunerazione potenziale di un investimento, quindi la remunerazione del capitale investito. Nel nostro settore vige il calcolo in funzione dei multipli quindi EBITDA x N.
N rappresenta il moltiplicatore che è in funzione di alcune variabili ( contesto macro, remunerazione investimenti alternativi, specificità dell’ asset, transazioni precedenti etc ).
Capita spesso che il bilancio aziendale sia ” inquinato ” da attività collaterali dell’ imprenditore che non rappresentano propriamente il core business; è evidente che tali poste vadano stornate dal bilancio che ha l’ obiettivo di farci comprendere la natura della gestione tipica.
2) PMS E GESTIONE OPERATIVA
Accanto ai documenti ufficiali che rappresentano il quadro macro , con i dati estrapolabili dai PMS se degni di questo nome, confrontiamo le evidenze di bilancio alla gestione tipica.
I dati da PMS ci informano sul posizionamento di mercato, ADR/RMC, occupazione, segmenti dove l’ azienda e presente. E’ in questa fase che si riesce a capire se l’ azienda è già ottimizzata o ha margini per ulteriori crescita.
3) DUE DILIGENCE FISCALE – ENTI CONTRIBUTIVI – STAKEHOLDERS – IMMOBILIARE
Nella concezione anglosassone dell’ azienda la soddisfazione degli STAKEHOLDERS tanto dibattuta in questo blog è uno degli elementi focali.
A tale fine vi è necessità di impostare due tipi di due diligence, la prima interrogando l’ amministrazione fiscale in grado di fornirci le posizioni fino al giorno dell’ interrogazone e la seconda interpellando i fornitori degli ultimi esercizi verificando che non vi siano poste ancora aperte.
In entrambi i casi tuttavia non sono questi elementi di eccessiva criticità, lo diventano se si scoprono successivamente. In presenza di criticità in questo senso possono essere accantonate/decurtate a saldo prezzo. La verifica delle posizioni debitorie verso banche ed altri finanziatori emersi dalle poste di bilancio è lo step successivo come pure l’analisi delle congruità edilizie, ove si trattasse di immobili.
4) GOVERNANCE
Nel caso l’ operazione interessi piu’ di un soggetto acquirenti o sia in vendita una parte del capitale sociale vanno redatti i patti di Governance che regolano i rapporti fra i soci .
Se si ha intenzione di salvaguardare all’ interno dell’ azienda alcune figure chiave è bene intraprendere già in fase di due diligence, dei colloqui valutativi preliminari.
E’ evidente che questo articolo introduce i criteri di massima da verificare, vi sono realtà che sono contraddistinte da complessità maggiori e necessitano alcune verifiche aggiuntive, pensiamo ad esempio al controllo di società estere.
Tuttavia i punti esposti rappresentano una ottima base di partenza. Buoni deals !
